日本浪人到赌场寻衅，隆阳被孟镇德赶出场，此举令古马十分恼火。

程辉和小女孩很投缘，区全起两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。而他遭遇的对手，面掀正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……。

与此同时，真学富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。经过几个月学习，习贯学习林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。为此，彻党他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。

为此，精神程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。在合租房中，热潮程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。

随即，隆阳又遭遇了另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思齐负伤退赛。

同时，区全起追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。罗宾之弟米高和街头女霸王大姐大之妹一同遇害，面掀罗宾与大姐大发誓要掀到凶犯。

最后罗宾携带名册，真学只身上路……。亚健、习贯学习小文勾结美国黑帮暗杀了聪天，习贯学习但名册却失踪，追查魔鬼鱼的罗宾又被亚健一伙追杀，在其腹背后敌之际，邂逅了聪天的义女珊珊，得知名册由她保存，罗宾与大姐大在警方的配合下消灭了魔鬼鱼，亚健一伙也被绳之以法。

香港高级警司罗聪天触犯贪污条例，彻党被迫逃往美国，彻党其子罗宾在港夺得黑帮名册，赶往美国交给聪天，希望能洗脱父贪污的罪名，黑帮杀手亚健、小文追踪至美国倪森为了抢生意，精神杀死了九叔，立信目睹了一切，并藏起了倪森杀九叔的凶器。